股票期权计划是美国等西方国家比较普遍采用的一种员工长期激励计划。在我国，由于法律法规上有一定障碍，创业企业还不能完全照搬西方的模式，但是可以采用相同的思路实施变通的股票期权计划。

1．美国创业企业的股票期权计划

一般意义上的股票期权（stockoption），是指其持有者有权在某一特定时间内以某一特定价格购买或出售某企业的股票。股票期权强调的是一种权利而不是义务，如果公司的经营状况良好，股价上涨，拥有该权利的公司高级管理人员可取得股票，从而获得股票市场价格与执行价格间的差额收益。股票期权的激励机制主要是基于一种良性循环：授予股票期权-持有者努力工作-公司业绩提高-公司股票价格上扬-持有者行使期权获利丰-持有者更加努力工作。通过循环，使股票期权持有者与股东的目标函数趋于一致，是一种较为有效的长期激励机制。

1996年《财富》杂志评出的全球500家大工业企业中，有89%的企业已采用向其高级管理人员授予股票期权的薪酬制度，同时，股票期权数量在公司总股本中所占比例也在逐年上升，总体达10%，有些计算机公司则高达16%。1996年以后，这一比例仍在上升，而且扩大到中小型企业。据统计，1998年美国高级管理人员薪酬结构中，基本工资占36%，奖金占15%，股票期权占38%，其他收入占11%。

美国的股票期权计划主要分为两类：激励股票期权（incentive stock option）和非法定股票期权（non—qualifiedstock option），由于激励股票期权计划有更大的税收优惠，因此对激励对象（期权持有者）更具有吸引力。股票期权通常需要在授予期（vesting  period，又称为等待期）结束后才能行权。股票期权的行使权将分几批授予期权激励对象，这个时间安排称为授予时间表（vesting schedule），时间表可以是匀速的，也可以是加速度的。一般而言，高级管理人员在获赠股票期权五年后才可以对所有的股票期权行权。

股票期权对于创业企业而言非常重要，“它能够为企业引来天才，为企业内已有的员工提供激励，并能够留住重要员工（Hellmann，2001）。”股票期权还是职业化（professionalization）的一种标志，它能够在企业所有者和员工之间形成正式的员工激励合约。Hellman的研究标明，接受了创业投资的企业采用股票期权计划的可能性是未接受创业投资的企业的2倍多。

1997年，美国Wyoming大学化学系的两位教授Keith Carron和Robert Corcoran通过申请小企业创新研究（Small Business Innovation Research，SBIR）以及小企业技术转换（Small Business Technology Transfer，SBTT）项目，从美国国家科学基金和美国卫生部获得370万美元的资助，并注册成立了CC技术公司（CC Technology），专门生产光谱器。最开始的时候，公司所有股份由三个创业者持有。随着公司的成长，公司专门引进了一位电子工程师来研发核心设备，随后公司聘用了一名产品研发工程师，此时公司真正由科研资金支持的企业转换为一家真商业化运作的企业。在研发生产过程中，公司又陆续聘用了4名专职员工和5名兼职员工，此时公司股东扩展到了7名，其中包括Wyoming大学的股份。公司发现如果继续支持高工资，则营运资金马上就会耗尽。于是，公司决定实施股票期权计划。公司给4名为公司做出突出贡献，并将继续在未来为公司带来价值的员工提供股票期权，他们在授予期（vestingperiod）结束之后能够成为公司的股东。这样做的结果是，员工认同公司未来的前景，同意在维持较低工资的前提下继续在公司工作。后来，公司还进一步扩大了股票期权的适用范围，包括一些核心的管理层。公司成功地通过激励性股票期权替代了现金激励，从而使“经常处在现金饥荒的”创业企业渡过了资金难关，并成功地吸引和留住了优秀人才。

2．我国创业企业可参考的“准股票期权计划”

尽管股票期权在国外创业企业激励中起到了非常重要的作用，但迄今为止我国尚没有一部类似于美国国内税务法的国家法律涉及股票期权制度的基本框架和实施细则。现实情况是，各企业一般都参照《公司法》及证监会和地方政府下发的相关政策来制定股票期权实施方法，这往往面临股票来源、股票流通、税收优惠和内幕交易等方面的障碍。如股票来源方面，我国首次公开发行股票和增发新股方面都没有明确允许预留股份以实施股票期权激励计划，回购股票以获得库存股票的方式，也受到《公司法》中“公司不能收购本公司的股票”的限制，《公司法》还明确规定上市公司不能赠予股票。在这些限制下，我国创业企业要实施真正意义上的股票期权激励就有一定困难。此外，从创业团队到创业企业最终变成上市公司的成功创业企业比例非常低。因此，对于大多数创业团队来说，可以考虑借鉴股票期权激励的原理，实施各种形式的“准股票期权计划”。

近几年，我国一些创业企业在创业初期就有了较为清晰的产权结构，如亚信、商务通等较为成功的企业以及清华科技园中大多数企业都有着清晰的股份结构。对于新创企业来说，在团队最初组建的时候，由于各成员在创业企业中的作用和贡献还无法比较准确地衡量，可以考虑采用“期股”的方式，即在成员进入创业团队的时候事先签署全体团队成员的内部协定，承诺团队成员在创业企业服务一定年限、做出一定贡献后能够得到一定数量的名义股份。在团队成员刚加入时，可以先兑现一部分股权，而剩余的股权则根据一定的规则评估成员的贡献后，在创业过程中按照事先约定的计划逐步释放给该团队成员。由于其股票的获取同团队成员为企业工作时间的长短和服务的绩效相关，因此我们可以将这种期股计划看作是准股票期权计划的一种。

在采用期股计划的时候，如果能够除了名义股份之外，在团队总股份中再预留一部分的股权作为机动股份，由某个个人（如CEO）代持，则会得到更好的激励效果。例如，公司总股份中如果有25%给了天使投资者，则剩下75%股份中，团队成员名义股份总共占55%，有10%留给未来的核心团队成员或技术人员，另有10%作为奖励股份由CEO代持，如果团队成员做出特别贡献后可以进行奖励。

需要注意的是，在创业初期，创业企业一般以有限责任公司的形式存在，因而在实施期股计划的时候，名义股东及各股东的名义股份与公司章程中实际股东和股份往往并不一致，股东身份和股权的真正确认往往在必要的法律手续的变更之后才能实现。在这之前，名义股东身份及名义股份往往由各团队成员认可的书面协议加以明确和保证。因此，期股计划更适用于创业团队初创和创业企业成长初期。当企业成长到一定规模，甚至实现公开上市之后，就需要设计更规范的治理结构，并考虑更多的法律法规的限制。

东方博远公司创立初期，团队内部就签署了协议，明确了每个团队成员的名义股份以及按服务时间逐步释放的原则。例如，技术总监名义股份为10%，则这些股份应该在3年工作之后，发挥相应作用之后才能够得到。一开始的时候他能够得到该名义股数的34%，以后每工作满一年的时候，能够得到另外的22%。如果工作满2年，那将得到的是10%×（34%+22%+22%）=7.8%的股份，剩余2.2%将添加到由CE0代持的预留股份中。名义股份的具体调整在工商行政管理部门变更公司章程时得以实现。这种做法较好地实现了团队成员的持续激励，而且能够较好地解决团队成员中途离开公司所可能出现的问题。