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1．资本运营融资概述

（1）与资本运营有关的基本概念

为了便于企业了解资本运营融资的精髓和在实践中灵活运用资本运营的融资方式，我们先介绍几组概念。

A．资金、资产和资本

什么是资本运营？企业应该从了解资本的含义入手。

资本有广义和狭义两个概念。广义的资本，不仅包括企业的注册资本金及资本储备，而且包括企业的各类资产，也有的人把企业的债务也包括在企业的资本之内。因为，企业运营到一定阶段，形成企业资产的资金来源，已经分不清哪是最初的资本形成，哪是企业负债形成。也就是说，企业资产负债表中的所有科目，资产、负债、所有者权益都纳入了资本的范畴。

资产包括有形资产和无形资产。有形资产包括企业的现金、存货、应收账款、在建工程、固定资产；无形资产主要是土地使用权、企业商标和专利等。

企业资金包括现金和银行存款等。

我们认为，这三者之间没有不可逾越的鸿沟，在一定情况下可以相互换。

B．产品经营、资金运作和资本运营

通常有个提法，产品经营、资金运作和资本运营，是企业经营的三个层次和阶段。也有的说，一流企业搞资本运营，二流企业搞资金运作，三流企业搞产品经营。

产品经营，通常是企业具体产品和服务的经营，如生产企业的产、供销；和商业企业的购销；牵扯到产品的技术、质量和市场。

资金运作，通常是在产品经营到一定阶段，规模扩大到一定程度，资金的作用越来越明显，加强资金管理和资金筹措成为企业的主要问题。

资本运营，即为了达到整合资源、筹集资金等目的，实现企业的低成本扩张，而采取的兼并、收购、投资、控股等手段。

我们认为，这三者之间互为基础，共同为实现企业的发展战略服务，都是企业实现战略的手段。只是，在不同的阶段，三者的侧重点不同而已。

C．个体工商户、公司和集团

中小企业在发展的初期，通常从个体工商户起步。但随着企业的扩大，这种公私不分，家庭作坊式的运营和管理方式越来越不适应企业发展的需要，尤其是融资和外部合作，因此，个体工商户发展到一定程度，应该注册公司。

公司是受《公司法》规范的法人单位，其出资者为股东，出资额为股份，由于公司的运作规范性、资金聚集功能、完善的法人治理机构模式，成了最具生命力的一种企业形式。

集团通常由一个母公司和几个子公司组成。根据有关规定，至少是三个子公司。只有形成这种“一拖三”的方式，在产权上形成投资控股关系，资本金达到一定规模，才可以组建企业集团，在母公司企业名称中添加“集团”字样。

D．母公司、子公司、分公司

子公司为集团的控股单位，不控股不成为子公司。子公司是集团的核心层。

分公司没有法人资格，从属于集团母公司或其子公司。分公司不能独立地对外签订合同、融资等。

根据我们了解的情况，在很多中小企业中，分公司和子公司管理混淆；有的则体现为“分公司管理子公司化，子公司管理分公司化”，赋予分公司权力过大，给集团带来了风险；有的对子公司控制过死，一套班子，几块牌子，几套账务，不仅不利于企业的资本运营，也不利于企业的发展壮大。

（2）资本运营融资的必要性

资本运营是个十分常用的名词。这里我们把资本运营作为中小企业的融资工具，而不仅仅把引入投资者作为融资工具，是因为资本运营有更广泛的内涵。

另外，作为企业经营的一种高级形态，我们认为中小企业应及早树立资本运营的理念，掌握资本运营的技巧。

（3）对资本运营融资方式认识不同的三类企业

很多中小企业不了解资本运营的规律，不了解资本运营的好处和表现形式，不善于利用资本运营的融资方式为企业服务。我们的客户中有少数几家，从较小的规模起步，短短几年的时问，借用资本运营的方式，迅速成长的已经成为国内同行业的佼佼者。

我们从这些中小企业经营者中可以分出三类：

第一类，保守者。这一类中小企业经营者，对资本运营不仅不了解，而且有较强的抵触情绪，企业经营起色不大，家庭作坊式经营。

第二类，开拓者。这一类中小企业经营者熟悉资本运营的精髓，善于运用资本运营的手段，“合纵联横”，企业发展迅速。

第三类，稳健者。这一类中小企业“摸着石头过河”，对资本运营有了一定程度的了解，开始积极主动地寻求各种合作与联合，一部分想引入战略投资者。

（4）我们的观点

口  资本运营是一种融资工具，而且从长期看，是成本较低的融资工具：

口  资本运营是企业实现低成本扩张的重要手段；

口  资本运营不仅可以使企业获得资金，而且能使企业整合所需要的各种资源。

2．资本运营融资工具的种类有哪些

下面介绍的资本运营类融资工具，是我们在给中小企业服务过程中已经采用和正在采用的工具。具体有四大类。

（1）资产重组及债务重组

这是资本运营的初级形式，其主要的财务后果就是改善了报表结构，提高了资产质量，增加了企业的现金净流量，为企业高层次的资本运营融资打下了基础。

具体表现形式有：

口  资产重组，包括企业不良资产、不需用资产和低效资产的租赁与买卖，该工具尤其适用于企业转型和主业改行的企业：

口  债务重组，包括债务期限、金额的重组，只适用于部分企业。有的企业债务长期挂账或债权人破产、改制，因此可以通过协商的方式进行债务重组。

（2）股权结构优化

我们常提到的名词“企业股份制改造”，这主要是对国有大中型企业和集体企业而言的，对中小企业和已经股份制改造后的企业来说，面临的主要问题是企业股权结构优化或者说是“二次改制”。这是很多中小企业正面的问题。

企业为什么要“二次改制”？我们接触到很多中小企业，都在“二次改制”，为什么二次改制？就是因为很多中小企业从国有企业改制而来，第一次改制不彻底，使企业的进一步发展产生了障碍。在很多中小企业中，一个很大的隐患一是股东出资不到位，属于虚拟出资；二是企业团队没有股份或股份很少。这种方式直接的后果就是：

口  资本金不到位成为集团发展的障碍；股权结构不利于团队的激励和约束。

口  股份可以退出；

口  股份就是实际出资额，虚拟出资不是出资；

口  股份价值是虚拟出资额，从公司离职后要求按虚拟出资额退还股款；

口  把股份理解为债券，每年必须有固定回报，必须分红；

口  入股就是股东，就应该享受“当家作主”的权利。

上述模糊认识的存在，将使股份的激励和约束功能淡化。

股份之所以有激励的作用，就是因为股份代表着分红权、处置权、表决权和监督权，可以通过股东大会、董事会、监事会行使权利，可以参与重大问题的决策，可以当家做主，因而起到激励的作用。

股份之所以有约束作用，主要是以出资额为限，对公司的负债承担有限责任。

当公司遇到经营亏损、外部债务追索和其他或有负债（质量纠纷、未决诉讼的追索，公司股东必须按其出资额承担责任，没有履行出资责任的，没有履行出资责任的，应当追究其资金抽逃的责任。

在法律上，出资额是以《公司章程》为衡量标准，不论其出资的资金是否已经到位，不受股东内部协议的制约。

由于很多人普遍认为虚拟出资不是出资，一旦出现各种风险，有可能使自己倾家荡产。因此，必须提醒那些虚拟出资的企业股东对风险要有足够的认识。

对于企业二次改制中面临的问题，解决方案之一就是：

口  实行员工持股计划，使员工的身份和心态得到转化，当然这要在自愿的基础上推行。具体参见前面的“员工融资部分”。

口  管理层收购，即通过增资扩股或企业内部股权受让等方式实现股权的进一步优化，真正实现企业“责、权、利”的有机统一。

口  核心团队股权激励，即通过期权等方式是吸纳“耕者有其田，管理者有其股”。

（3）引入（战略）投资者

现在各地都出现了招商引资的热潮，而且很多是政府出面引资，通过网上引资的项目和引资的企业随处可见。这从一定程度上说明了企业经营者思想的转变，也说明了资金对企业项目、企业发展的重要性。

虽然并不是所有的企业都能融到资金和在短期内达到目的，但这是企业脱胎换骨的观点转变，也说明了中小企业正在逐步走向成熟。

引入战略投资者是一个很长的过程，是企业的一个战略决策，也是技巧性很强的工作。企业如何对公司和项目进行包装策划，如何保护自己的利益，如何与资金方进行谈判，在后面我们将要详细阐述，这里主要把融资的工具或者合作模式简介一下。

引入战略投资者的实战方式常见的有以下几种：

口  股权转让方式。这是企业股权存量改组的方式。改组后，企业的资本金总额没发生变化。这主要适用于资金方实力较小，企业引资的方式主要不是为了引入资金，而是引入企业发展所需要的其他资源，如品牌、管理等。

口  增资扩股。这是股权增量改组的方式。改组后，企业的资本总额增大，一般由新的投资者控股。这适用于原有企业资本金较小或者投资者实力较强的情况。

口  组建合资公司。这也是比较常见的方式。如果原有企业历史遗留问题比较多，如财务、法律等问题，投资者就会采用和原有企业股东联合组建新公司的方式，原有企业只需要拿出企业的核心资产如技术专利，当然有时也以企业的净资产出资。

口  项目融资。当企业的原有股东不想在公司的母体层次上引入投资者，或原有母体不适合引资，或因为各种原因不能吸收投资者时，可采用在新项目的层次上引入投资者。这样就达到了既不损害老股东利益，又能“借鸡生蛋”的目的。

（4）组建企业集团

很多企业发展到一定程度，由于避税、融资或多元化经营的需要，办理了很多公司，在实际上已经形成集团化运营模式。由于各种各样的原因，这种集团化格局从法律上并没有真正形成或空有集团的名称，没有按集团化模式运营，这种方式，不利于发挥集团的优势和职能。

具体分为两类情况：

第一类是多个公司，有着共同或相似的股东，但公司之间没有法律上的投资和被投资关系，也不合并报表；

第二类在形式上按有关法律的规定组建了企业集团，母公司和子公司之间产权关系也已经形成，但在经营管理上，和集团组建前没有什么区别。股东出资也没有实际到位，当初组建集团是为了融资、获得某种资质，或是企业形象的宣传。

这两种情况都会影响到企业的进一步融资和资本运营，这涉及到企业集团的组建和企业集团的资本运营问题。

企业组建集团或对原有集团进行改造的方式，有以下几种模式可以参考：

口  新建子公司，主要根据业务发展和区域发展的需要组建；

口  企业兼并，主要适用于企业多元化发展战略的实现和区域发展战略的实现；

口  现有分公司改组为子公司，主要适用于企业集团化改造；

口  企业间合并，主要在上下游企业间或同行业内部。

[资料链接1]

企业集团的lO个职能

集团的职能主要体现在以下10个方面：

1．规划功能。制定集团统一的发展战略和规划、近期计划、中长远发展纲要，并作为各成员共同遵守的发展纲领。实现集团规划与成员企业局部规划对接。

2．投资功能。集团作为投资中心，集中必要的人、财、物或其他资源进行投资，主要是对涉及集团全局性、战略性的市场、产业、产品、技术、新经济增长点进行投资。投资活动主要由核心企业具体实施，集团一般限制成员企业的自主投资活动。

3．决策指挥功能。集团对重大问题进行集中决策，以保证集团意图的贯彻执行，保障集团的总体利益，集团的指挥权反映在行使各项功能权利方面。

4．人事控制功能。集团通过产权关系依照股权比例派遣董事、监事，或者实质上决定子公司经理、副经理、财务主管等高级管理人员的人选。集团以培养企业领导精英为目的，决定有前途的集团员工在集团中任职调遣、轮换工种、岗位和企业、提升职位。

5．融资功能。集团统一调剂成员资金余缺，集中资金优势，在集团内统一调度、运作；另外，统一对外融资或贷款担保，或者统贷统还。集团主要通过设立集团财务公司、内部银行实现融资功能。

6．财务功能。集团作为财务中心，颁发统一、完整的财务规章制度由集团成员共同遵守，统一进行财务预算、核算和决算以及成本核算和监管，统一集团内部结算，统一银行开户和资金存贷，制定内部转移价格，决定集团内部母子公司间利益分配格局及收益清缴。集团财务功能可以通过财务结算中心、财务部实现，并与融资功能共同筹划。

7．资本运营功能。集团通过投资、兼并、收购、出让、租赁等手段，进行价值形态的资本运营，其目的是使集团总资产规模得以膨胀。成员企业主要是产业经营。

8．信息集散功能。广泛、迅速地收集、汇总、分析、筛选、加工、存贮、传递、发送各类相关信息，最大程度地减少成员企业机会损失，引导成员生产经营，适应市场和技术环境变化的需求。

9．培训功能。集团统一对所有员工进行培训，可以是集中培训，也可以制定统一培训计划，分级培训。培训内容包括业务、技能、业务规程、文化自识、企业文化等各个方面。对员工灌输集团经营理念，达到员工形象、标准规范统一。

10．综合服务功能。集团尽可能为成员提供办公、行政、后勤、文秘、车辆、住房和文化娱乐生活等方面的服务。

3．资本运营融资方式评价

[适用范围]各种类型、各发展阶段的企业。

[适用条件]企业产品经营和资金运营到一定程度，产品的市场、技术品牌基础较好；管理团队素质较高；企业经营者具有开拓和创新的精神。

[优 点]就具体企业融资而言，其起到的作用有4个：

口  以小博大，以小控大，降低了企业发展中的资金需求，相当于融到了资金；

口  改善了企业的报表结构，使企业的资产、净资产、收入和利润迅速放大，资产负债结构也得到优化；

口  获得土地、税收等优惠政策；

口  获得关系渠道、网络、技术、团队、品牌等关系企业发展的各种战略资源。

[缺 点]如果产业运营和资金运营基础不扎实，膨胀过快，会患上“泥足巨人症”。