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2015年司法考试卷三商法案例分析练习题4

  2009年12月8日,某建筑材料股份有限公司召开董事会临时会议,讨论召开股东大会临时会议和解决债务问题。该公司共有董事9人,这天出席会议的有李某、章某、王某、丁某、唐某,另有4名董事知悉后由于有事未出席会议。在董事会议上,章某、王某、丁某、唐某同意召开股东临时会,并作出决议。李某不同意,便在表决之前中途退席。此后,公司根据董事会临时决议召开股东大会临时会议,并在大会上通过了偿还债务的决议。李某对此表示异议,认为股东大会临时决议无效。问:


  (1)该董事会临时会议的召开是否合法?说出其法律依据。


  (2)作出召开股东大会临时会议的决议是否有效?说出其法律依据。


  [分析]:(1)董事会的召开是合法的。我国《公司法》规定,董事会可根据需要随时决定召开董事会会议,并应当于会议召开前10日通知全体董事,但紧急事项可以另定通知方式和时间。董事会会议由1/2以上的董事出席即可举行。该建筑材料股份公司召开董事会通知了公司全体董事,并且出席会议的董事超过1/2,因此董事会临时会议的召开是合法的。


  (2)作出召开股东大会临时会议的决议是无效的。我国《公司法》规定,董事会决议须经全体董事过半数同意。而该案例中,董事李某反对,另有4名董事未参加临时董事会,只有董事章某、王某、丁某、唐某4人同意该决议,未达到全体董事的过半数的要求,因此是无效的。

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