【案例一】：

　　爱兰有限责任公司董事会议拟增加注册资本，公司监事会全部七名成员坚决反对，但董事会坚持决议。于是，监事会中的三名成员联名通知全体股东召开监时股东会议。除两名股东因故未参加股东会以外，其他股东全部参加。与会股东最终以2/3人数通过了公司增加注册资本的董事会决议。监事会认为会议的表决未到法定人数，因而决议无效。董事会认为，监事越权召开股东会，会后又对会议通过的决议横加指责，纯属无理之举。问：

　　(1)公司董事会是否有权作出增加注册资本的决议?

　　(2)临时股东大会的召集程序是否合法?

　　(3)临时股东大会通过的决议是否有效?

　　【分析】：

　　(1)该公司董事会无权作出增加注册资本的决议。我国公司法规定，对增加注册资本等重大事项的决议应当由股东会作出。

　　(2)临时股东会的召集程序合法。公司法规定，1/3以上的监事可以提议召开临时股东会，本次临时股东会由三名监事召集，该公司共有监事七人，达到1/3以上。

　　(3)股东会通过增加注册资本的决议无效。公司法规定，股东会通过增加注册资本的决议应当由代表2/3以上表决权的股东通过。而此次临时股东会的表决只是参加本次股东会的2/3股东通过。

　　【案例二】：

　　2008年3月1日，某有限责任公司甲经董事会2/3以上董事决议，分立为两个有限责任公司乙和丙。其中，甲企业的厂房、机器设备和人员等主要资源都分给了乙公司，只有一小部分资产分给了丙公司，甲公司同时终止。公司在2008年3月13日，通知原甲公司的债仅人丁和戊，并分别于3月10日、3月30日、4月10日三次在报纸上公告了其分立的事项。丁于2008年4月3日向原甲公司发出公函，要求对其所持有的10万元债权提供担保。2008年5月30日，原甲公司的债权人已向原甲公司提出要求对其15万元的债权予以清偿。但原甲公司对戊和已的要求未予理睬。乙公司和丙公司于2008年6月1日正式挂牌营业，未进行登记。问：

　　(1)甲公司的分立属于那种?

　　(2)甲公司的分立行为有哪些违法之处?

　　(3)是否可以认为甲方公司已经分立?

　　【分析】：

　　(1)甲公司的分立属于解散分立。因为甲公司终止。

　　(2)甲公司的分立有以下违法之处;

　　第一，公司分立属于重大事项，根据我国法律，有限责任公司的分立应当由股东会作出决议。本案中，董事会决议公司分立是不符合法律规定的。

　　第二，我国公司法规定，公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。

　　第三，为了保护债权人的合法权益，我国公司法规定，债权人得知公司分立后，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保，不清偿债务或者不提供相应担保的，公司不得分立。本案中，丁公司和已的要求是合法的，却未得到甲公司的回答，根据法律规定，甲公司不得分立。

　　第四，根据公司法的规定，公司的变更需要到法定机关进行登记。而本案中，甲公司未作注销登记;乙公司和丙公司也未作开业登记。

　　(3)根据上述分析，甲公司的分立程序是违法的，公司的分立无效。