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2015年司法考试卷三商法案例分析练习题1

  A、B、C三人经协商,准备成立一家有限责任公司甲,主要从事家具的生产,其中A为公司提供厂房和设备,经评估作价25万元,B从银行借款20万元现金作为出资,C原为一家国有企业的家具厂厂长,具有丰富的管理经验,提出以管理能力出资,作价15万元。A、B、C签订协议后,向工商局申请注册。请问:


  (1)本案包括哪几种出资形式?并分析A、B、C的出资效力。


  (2)甲公司能否成立?为什么?


  [分析]:(1)我国公司法第二十七条规定:股东可以用货币出资,也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资;但是,法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。对作为出资的非货币财产应当评估作价,核实财产,不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的,从其规定。全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十。


  本案例中有三种出资形式:即实物,现金,无形资产。其中A的出资为实物出资,符合我国《公司法》的规定;B虽然是从银行借的资金,当并不影响其出资能力,故属货币出资,符合我国《公司法》的规定;C的出资是无形资产,但我国《公司法》只规定知识产权可作为无形资产出资,以管理能力作为出资不符合我国《公司法》的规定。


  (2)甲公司能成立。有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十,也不得低于法定的注册资本最低限额,其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足;其中,投资公司可以在五年内缴足。有限责任公司注册资本的最低限额为人民币三万元。法律、行政法规对有限责任公司注册资本的最低限额有较高规定的,从其规定。

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