手里缺钱，却又想开一家自己说了算的公司，是不是做梦？杭州即将出台的“有限合伙制办法”，可以一圆许多创业者的梦。


    这部《杭州市有限合伙管理暂行办法》，已经杭州市政府常务会议原则通过，修改颁布后将在杭州高新技术产业开发区范围内施行。


    主要适用于风险投资的有限合伙制，在欧美非常流行。有限合伙制企业由“有限合伙人”和“普通合伙人”组成。“普通合伙人”只出极少的资金，但掌握企业经营权，达到了“少出钱却当老板”的目的，而且在分红时所得的比例，远远超过所出资金的比例。


    绝大部分资金出自“有限合伙人”的腰包，但“有限合伙人”并非傻瓜。万一企业经营不善，大量欠债，“有限合伙人”最多只会蚀掉投在这家企业的出资；而“普通合伙人”却要承担“无限责任”，倾家荡产也得还清。


    有限合伙制打破了我国《公司法》规定的“同股、同权、同利”的公司制模式，实现资金所有权与经营权分离，这也是有限合伙制最突出的特点。出资多的一方未必就有决策权，而拥有知识的一方可以有权运用资金。这样有利于最大限度地发挥双方的作用，是典型的资本和知本相结合的创投方式，让知识英雄能挺直腰杆儿，在决策中说话。


    有限合伙制于80年代在欧美迅猛发展，到1999年底，美国创业投资机构中有80％以上采用有限合伙制，公司制的创投机构只占3．7％。在中国，虽然风险投资基金已有10亿美元左右的规模，但在中国法定的公司类型中，并无有限合伙制。风险基金投资的公司只能选用有限责任制，投资者控制着企业的命运。当投资者与创业者冲突时，创业者是必然的失败者，例如著名的新浪创业者王志东的黯然离去。


    为保护创业者，杭州即将出台的《杭州市有限合伙管理暂行办法》，特意加上一条：有限合伙人（投资者）不参与有限合伙的经营管理，如违反合伙协议约定参与经营管理的，视为普通合伙人，与普通合伙人一起对合伙债务承担无限连带责任。


    但有限合伙制并非万应灵药。在国内，信任体系的不完善，将成为有限合伙制所面临的最大问题。创业者的权利被放大到“投资者不得参与经营管理”，万一创业者出卖公司利益，投资者怎么办？


    面对这样的问题，东南亚国家规定：有限合伙人可组织顾问委员会对普通合伙人提交的项目进行最终的筛选，做否决决策。而在美国，因为整个社会已经具备完善的信用体系，很少存在顾问委员会这样的组织。


    此前北京和珠海已经出台类似法规。全国人大也准备修改《合伙企业法》，加入有限合伙制的内容。


    ■案例


    中国第一家有限合伙企业出资总额为5000万元的企业，在中关村比比皆是，但北京天绿创业投资中心的成立，吸引了众多媒体。


    天绿的成立，结束了以往我国本土运作的180多家创业投资机构均为公司制的局面，引进了流行欧美的有限合伙制，这得益于今年初颁布实施的《中关村科技园区条例》和《有限合伙管理办法》。


    北京天绿创业投资中心普通合伙人为北京新华信企业管理咨询有限公司，有限合伙人为新疆天业股份有限公司和新疆石河子开发区经济发展总公司。依照有限合伙管理办法，新华信作为资金管理者出资50万元，承担无限连带责任；有限合伙人分别出资4000万元和950万元，他们以出资金额承担有限责任，但不具有独立的法人资格。虽然双方出资比例为1比99，但在实现收益后，双方将按照约定的收益比例分成，普通合伙人的收益将远远高于1％。 （完）